5月11日，新城B在上交所網(wǎng)站召開重大事項(xiàng)說明會(huì)，就新城控股換股吸收合并新城B事項(xiàng)與投資者展開交流。根據(jù)新城B發(fā)布的信息，新城控股將成為未來新城集團(tuán)最主要的發(fā)展平臺和融資平臺。對于換股比例問題，新城B也坦誠向投資者解釋其中保護(hù)投資者利益的措施安排。

　　“B轉(zhuǎn)A”轉(zhuǎn)出發(fā)展空間

　　根據(jù)新城B公告的方案，新城控股將向新城B除新城控股以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并新城B。合并完成后，新城控股將作為存續(xù)公司承繼及承接江蘇新城的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，新城B終止上市并注銷法人資格。新城控股的A股股票將申請?jiān)谏辖凰鲜辛魍ā脮r(shí)新城控股將成為新城集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)最主要的發(fā)展平臺和融資平臺。

　　據(jù)悉，新城控股在江蘇省房地產(chǎn)企業(yè)中綜合實(shí)力排名第一，房地產(chǎn)銷售面積行業(yè)排名前二十。標(biāo)準(zhǔn)化的開發(fā)模式使得新城控股2013年的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率在國內(nèi)五十強(qiáng)房地產(chǎn)企業(yè)中均排名第一。

　　此前，由于B股已經(jīng)喪失了基本的融資功能，新城B缺少資本市場的融資支持，更多的需要依靠提升管理能力促進(jìn)企業(yè)發(fā)展擴(kuò)張。在解決B股問題后，新城控股將成為新城集團(tuán)最主要的發(fā)展平臺，并依靠A股市場解決融資瓶頸，發(fā)揮公司的管理優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)新城地產(chǎn)的快速發(fā)展。

　　根據(jù)合并草案，新城控股合并新城B后2015年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的備考?xì)w屬母公司股東凈利潤數(shù)為15.5億元，新城控股股東將對此業(yè)績提供業(yè)績承諾。

　　新城控股讓利凈資產(chǎn)

　　為保證此次換股吸收合并的方案能獲得新城B股股東的支持，新城控股在方案設(shè)計(jì)中充分考量了B股股東的利益。新城控股不僅在凈資產(chǎn)方面做出了讓利，還為B股股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，2015年業(yè)績承諾和上市后10派3或10轉(zhuǎn)3等諸多利好保障。

　　本次合并中，新城B換股價(jià)格為1.317美元/股，在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的B股股票交易均價(jià)0.494美元/股基礎(chǔ)上有166.60%的溢價(jià)，按照停牌日匯率折合人民幣8.12元/股。新城控股A股股票發(fā)行價(jià)格以2014年業(yè)績按照10.18倍的市盈率，確定為9.82元/股。因此，本次換股吸收合并的換股比例為0.827，即換股股東所持有的每1股新城B股票可以換得0.827股新城控股A股股票。

　　方案中，新城B股定價(jià)在市場交易價(jià)格的基礎(chǔ)上獲得了166.60%的溢價(jià)，而新城控股的發(fā)行價(jià)則僅按照10.18倍相對較為保守的市盈率估算。

　　5月11日，新城B就此次換股吸收方案在“上證e互動(dòng)”中與投資者展開交流。有投資者針對1:0.827的縮股比例，質(zhì)疑新城控股侵占新城B中小股東利益。對此，新城方面回應(yīng)稱， 2014年分配后B股流通股東在新城B股對應(yīng)的總的凈資產(chǎn)為31.79億元，2014年分配后B股流通股東在新城控股對應(yīng)的總的凈資產(chǎn)達(dá)到了32.41億元。對應(yīng)最終凈資產(chǎn)，本次方案綜合考慮了各方利益，不存在侵害中小股東利益的情形。大股東還給予了一定的讓利，使得重組后原新城B股的中小股東享有的凈資產(chǎn)是上升的。

　　新城方面向《證券日報(bào)》記者表示，1：0.827的比例不僅針對新城B股中小股東，大股東新城控股也是按照此比例執(zhí)行。同時(shí)，吸收合并后，新城控股持有新城B的股份將注銷，不存在股改中流通對價(jià)的問題。

　　自5月8日公布換股吸收合并方案后，受此利好消息推動(dòng)新城B本周一開盤即封死漲停板。B股板塊中其他個(gè)股受“B轉(zhuǎn)A”概念利好影響出現(xiàn)大面積上漲，其中9只個(gè)股出現(xiàn)漲停，多只封死漲停板。