深交所5月27日下發(fā)的關(guān)注函，要求山東地礦就有關(guān)情況做出書面說明并披露，并于6月1日前將相關(guān)說明材料報(bào)送深交所公司管理部。但山東地礦除了發(fā)布有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償方案變更公告外，其余問題至今均未予以回應(yīng)。

山東地礦（000409.SZ）2012年底重大資產(chǎn)重組的8家發(fā)行對(duì)象，終于還是成功規(guī)避了2015年度的業(yè)績補(bǔ)償。

據(jù)6月14日公告，山東地礦于13日召開的股東大會(huì)，否決了重大資產(chǎn)重組時(shí)約定的回購應(yīng)補(bǔ)償股份和贈(zèng)與應(yīng)補(bǔ)償股份兩個(gè)議案，通過了以上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行 2015年度股份補(bǔ)償?shù)淖h案。

這意味著，山東地礦重大資產(chǎn)重組的2015年度業(yè)績承諾股份補(bǔ)償方案已經(jīng)徹底變更，8家發(fā)行對(duì)象應(yīng)補(bǔ)償?shù)?822.18萬股，將全部改由上市公司以資本公積金進(jìn)行轉(zhuǎn)增。

公告稱，鑒于該議案獲得股東大會(huì)審議通過，公司將在2個(gè)月內(nèi)辦理完畢以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行2015年度股份補(bǔ)償事宜。但蹊蹺的是，山東地礦對(duì)于深交所對(duì)應(yīng)問題的關(guān)注函，本應(yīng)在6月1日前回復(fù)，至今卻毫無動(dòng)靜。

無奈的中小投資者

公告顯示，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行2015年度股份補(bǔ)償?shù)淖h案，是由持有山東地礦10.29%的第二大股東安徽豐原集團(tuán)有限公司（下稱豐原集團(tuán)）以臨時(shí)提案方式提出。

而豐原集團(tuán)對(duì)上述議案能否成功通過，具備了一錘定音的關(guān)鍵作用。

“豐原集團(tuán)不是關(guān)聯(lián)股東，不需要回避表決。”山東地礦工作人員6月14日下午表示。按照公告，包括控股股東在內(nèi)的8家發(fā)行對(duì)象需對(duì)此回避表決。

山東地礦6月14日公布的股東大會(huì)投票結(jié)果表明，贊成上述議案的為5186.41萬股，占出席會(huì)議股東及授權(quán)代表有表決權(quán)股份總數(shù)的83.7121%。

根據(jù)公告披露的相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，參與上述議案表決的股份合計(jì)為6195.53萬股，而臨時(shí)提議上述議案并導(dǎo)致業(yè)績補(bǔ)償方案變更的豐原集團(tuán)，持有山東地礦4865.59萬股，占參與上述議案表決股份總數(shù)的78.53%。

也就是說，即使其他參與表決的股東全部反對(duì)，只要提議者豐原集團(tuán)堅(jiān)持贊成，上述議案鐵定獲得通過已成不可撼動(dòng)的定局。而回購應(yīng)補(bǔ)償股份和贈(zèng)與應(yīng)補(bǔ)償股份這兩個(gè)重大資產(chǎn)重組時(shí)約定的業(yè)績補(bǔ)償議案，失去豐原集團(tuán)的支持，就注定了無法避免被拋棄的命運(yùn)。

值得注意的是，中小投資者對(duì)上述議案的表決，出現(xiàn)了高達(dá)892.35萬股的反對(duì)票，占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的67.0972%，并同時(shí)有占8.7798%的116.77萬股棄權(quán)，而贊成的僅為占24.1229%的320.82萬股。

但胳膊始終扭不過大腿，盡管中小投資者集體抱團(tuán)反對(duì)，在豐原集團(tuán)一家獨(dú)大的壓倒性優(yōu)勢之下，還是盡顯勢單力薄的無奈和無助。

而中小投資者鐘情的是山東地礦重大資產(chǎn)重組約定中采用贈(zèng)與股份的補(bǔ)償方式。公告表明，在這個(gè)議案的表決中，中小投資者贊成的達(dá)到909.71萬股，占出席會(huì)議中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的68.4729%。實(shí)際上，去年實(shí)施的購入資產(chǎn)2014年度業(yè)績補(bǔ)償，采取的正是贈(zèng)與股份的補(bǔ)償方式。

此番業(yè)績承諾2015年度補(bǔ)償方式的變更，山東地礦還存在自行其是的行為。

此前，深交所在關(guān)注函中要求，律師需對(duì)豐原集團(tuán)是否就所提議案回避表決出具核查專項(xiàng)意見，但山東地礦至今仍未理會(huì)，其相關(guān)公告中除了“豐原集團(tuán)提案人的身份符合有關(guān)規(guī)定”的表述外，始終沒有是否回避表決的提示和說明。

而此次股東大會(huì)的表決結(jié)果表明，豐原集團(tuán)獨(dú)家主導(dǎo)控制了2015年度補(bǔ)償方式的變更。通過參與表決股東所代表的股份數(shù)推測，豐原集團(tuán)是在山東地礦會(huì)議室現(xiàn)場會(huì)議上進(jìn)行投票。

“最終結(jié)果就是以上市公司資本公積金進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，8家發(fā)行對(duì)象不享受轉(zhuǎn)增。”上述山東地礦工作人員說。

對(duì)關(guān)注函置之不理

通過豐原集團(tuán)的強(qiáng)力掌控推動(dòng)，山東地礦重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)業(yè)績補(bǔ)償?shù)靡詮氐着まD(zhuǎn)變更，8家發(fā)行對(duì)象借此合計(jì)保住了市值高達(dá)3.89億元的3822.18萬股支出，而按照當(dāng)時(shí)重大資產(chǎn)重組的約定，這些應(yīng)補(bǔ)償股份應(yīng)由上市公司以總價(jià)1元回購注銷或無償贈(zèng)與其他股東。

根據(jù)公告，變更后的2015年度業(yè)績補(bǔ)償，是向除8家發(fā)行對(duì)象以外的其他股東進(jìn)行以資本公積金定向轉(zhuǎn)增3822.18萬股，具體為每10股轉(zhuǎn)增1.13股。

而山東地礦總股本為47270.93萬股，其中，8家發(fā)行對(duì)象目前的合計(jì)持股總數(shù)為13557.31萬股。

由此計(jì)算，改由以資本公積金進(jìn)行轉(zhuǎn)增的3822.18萬股，作為上市公司資產(chǎn)，山東地礦全體股東所持每10股中擁有的份額約為0.81股，8家發(fā)行對(duì)象只合計(jì)在其中擁有1098.14萬股份額，但卻抵消了是其所擁有份額近3.5倍的3822.18萬股應(yīng)補(bǔ)償股份。

換句話說，其他股東除了本身所擁有的份額，實(shí)際獲得的補(bǔ)償僅為8家發(fā)行對(duì)象讓渡的每10股轉(zhuǎn)增0.32股，而8家發(fā)行對(duì)象借此逃避了2724.04萬股應(yīng)補(bǔ)償股份。

不僅如此，北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（下稱北京正潤）在2015年度業(yè)績補(bǔ)償中的應(yīng)補(bǔ)償股份為486.86萬股，但其目前已不持有山東地礦股份，導(dǎo)致以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行2015年度股份補(bǔ)償，只能由全體股東為其承擔(dān)。

而北京正潤在山東地礦2012年底實(shí)施的重大資產(chǎn)重組中，獲得占總股本12.74%的3838.32萬股，除了在2014年度的業(yè)績補(bǔ)償中被實(shí)施部分贈(zèng)與外，其余均已在此前悉數(shù)減持套現(xiàn)。

業(yè)績補(bǔ)償方式在豐原集團(tuán)力挺之下獲得變更，山東地礦卻無視深交所在豐原集團(tuán)提出臨時(shí)提案之際下發(fā)的關(guān)注函。

按照深交所5月27日下發(fā)的關(guān)注函，山東地礦若涉及業(yè)績承諾補(bǔ)償方式的變更，需出具承諾變更的專項(xiàng)公告并履行相應(yīng)審議程序及披露義務(wù)和中介機(jī)構(gòu)專項(xiàng)意見，同時(shí)對(duì)豐原集團(tuán)是否需對(duì)所提議案回避表決出具律師核查專項(xiàng)意見，并說明公司及相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)未依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定公開道歉的原因和出具中介機(jī)構(gòu)核查專項(xiàng)意見。

對(duì)于上述問題，關(guān)注函要求山東地礦做出書面說明并披露，于6月1日前將相關(guān)說明材料報(bào)送深交所公司管理部。

但山東地礦除了在6月8日披露姍姍來遲，并且沒有中介機(jī)構(gòu)核查專項(xiàng)意見的業(yè)績補(bǔ)償方案變更公告，其余問題至今均未予以回應(yīng)。

對(duì)此，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者于6月14日多次致電深交所公司管理部，但其辦公電話一直無人接聽，而山東地礦工作人員也只是表示，“關(guān)注函由董秘在處理，具體情況不是很清楚。”